< 주요경영신고사항별 세부내용 >

◉ 주요경영신고사항별 세부내용은 ｢상법｣ 및 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 등을 참고하여 실물(예탁)증권을 기준으로 작성되어 있음

→ 전자증권을 발행한 기업의 경우, ｢상법｣ 제356조의2 및 ｢주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률｣(약칭 “전자증권법”) 등에 따라 주식사무를 처리하여야 함

11/ 11의2	등록을 해제하기로 결정한 때 / 등록해제 관련 투자자 보호 사항에 관한 결정이 있은 때

가. 등록해제의 결정

- 등록해제는 거래의 안정성 및 주식의 환금성을 제약할 수 있으므로 투자자보호책을 마련하여야 함

- ｢K-OTC시장 운영규정｣ 제10조제1항의 규정에 의해 등록해제신청을 하고자 하는 경우 등록해제신청서(별지 제10호 서식)에 등록해제를 결의한 주주총회의사록사본 등을 첨부해 협회에 제출해야 함

- 등록법인이 등록해제를 신청하는 경우에 협회는 투자자 보호를 위해 협회장이 정하는 사항*의 이행 여부 등을 고려하여 필요하다고 인정되는 경우 등록해제를 거부할 수 있음

◉ 투자자 보호를 위해 협회장이 정하는 사항

① 등록해제 신청 이전에 투자자에게 주식을 공개적인 방법으로 매각할 기회를 부여하였을 것

②  등록해제 신청일 현재 해당 등록법인의 최대주주등(특수관계인 및 공동보유자를 포함하되, 해당 등록법인은 제외)이 해당 종목의 발행주식 총수(자기주식은 제외한다)의 100분의 75 이상을 보유하고 있을 것

③  등록해제 이후 일정기간 동안 투자자에게 보유 주식의 매각 기회를 부여하기로 확약하였을 것

④ 그 밖에 제1호 및 제3호의 거래조건 등 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 필요한 사항이 충족되었을 것

나. 등록해제 절차

1) 회사의 등록해제 이사회결의

① 등록해제일정

- 등록해제를 결의할 주총예정일 및 등록해제신청 예정일 등 결의

② 투자자보호대책

- 회사는 등록해제신청 이전 및 등록해제 이후 투자자에게 주식을 매각할 기회를 부여해야하며, 관련 사항을 공시하여야함

- 주식매수 청약기간, 주식매수가격, 주식매수방식 등을 기재

※ 등록법인은 등록해제 이사회 결의일로부터 1일 이내 해당 내용을 공시하여야함. 이 때, “등록해제 신청 이전 투자자보호대책”은 별도 양식을 통해 등록해제 결의 공시와 함께 공시하여야함

※ “등록해제 이후 투자자보호대책”은 정리매매개시일(단, 협회와 회사가 협의하여 신고시기 변경 가능)에 공시함

2) 등록해제 관련 주주총회

- 등록해제가 주주총회에서 승인될 경우 투자자보호대책 중 “등록해제 신청 이전 투자자보호대책”을 이행

※ 주주총회 관련 사항(주주총회 개최 결의 및 주주총회 결과)은 등록해제와 관계없이 별도 공시하여야함

3) 회사의 등록해제 신청

① 등록해제 신청 이전 투자자보호대책 이행 완료 후 등록해제 신청

※ 등록해제 신청일 현재 등록법인의 최대주주등(최대주주의 특수관계인 및 공동보유자를 포함하고, 해당 등록법인은 제외함)이 해당 종목의 발행주식 총수(자기주식은 제외)의 100분의 75 이상 보유 여부 확인 필요

② 등록해제 신청시 첨부서류

- 등록해제신청서

- 등록해제결의관련 이사회의사록 사본

- 등록해제결의관련 주주총회결의의사록 사본

- 등록해제관련 투자자보호대책에 관한 이사회의사록 사본

- 등록해제 신청 이전 투자자보호대책의 이행에 따른 대주주 등의 주식매수결과 보고서

- 주주현황(최대주주 등을 포함한 변동 전 주주현황, 변동 후 주주현황)

- 등록해제 이후 투자자의 잔여주식에 대한 매수확약서

4) 매매정지 및 정리매매

- 등록해제신청확인일과 그 다음 3영업일간 매매거래정지 후 10영업일간 정리매매기간 부여

※ 등록해제가 되는 등록법인은 등록해제에 따른 정리매매 개시일(단, 협회와 회사가 협의하여 신고시기 변경 가능)에 “등록해제 이후 투자자보호대책”을 공시하여야 함

※ 단, 협회는 투자자 보호를 위해 협회장이 정하는 사항의 이행 여부 등을 고려하여 필요하다고 인정되는 경우 등에는 등록해제를 거부할 수 있으며 이 경우 정리매매 등의 등록해제절차를 추가로 진행하지 아니함

5) 등록해제

- 정리매매 완료 후 그 익일 등록해제 됨

다. 공시 및 시장조치

- 등록법인이 등록해제 신청을 결의하는 경우 등록해제 관련 일정, 투자자보호대책, 주주총회 개최 예정일 등의 내용을 포함하여 이사회결의일로부터 1일 이내 공시하여야 하며, 이와 별도로 투자자보호대책 중 등록해제 신청 이전 투자자에게 주식을 공개적으로 매각할 기회를 부여하는 사항은 이사회결의일로부터 1일 이내에 별도 공시하여야 함

- 등록해제 관련 주주총회가 종료된 때에도 주주총회를 통해 결의된 사항을 주총일로부터 1일 이내 공시하여야 함

- 등록법인이 등록해제를 주주총회에서 결의하고 등록해제 신청 이전 투자자보호대책의 이행을 완료한 후, 등록해제를 협회에 신청하는 경우 등록해제사유에 해당됨에 따라 해당 사유 확인일과 그 다음 3영업일간 매매거래를 정지함

※ 단, 협회는 투자자 보호를 위해 협회장이 정하는 사항의 이행 여부 등을 고려하여 필요하다고 인정되는 경우 등록해제를 거부할 수 있음(｢K-OTC시장 운영규정｣ 제10조제2항)

- 등록해제가 되는 등록법인은 등록해제에 따른 정리매매 개시일(단, 협회와 회사가 협의하여 신고시기 변경 가능)에 등록해제 이후 일정기간 동안 잔존 투자자 대상 매수 확약의 구체적인 방안 등의 투자자보호대책을 추가로 공시하여야 함

11의2. 등록해제에 따른 투자자 보호 사항에 관한 결정

○○주식회사 K-OTC 등록해제에 따른 투자자보호대책(등록해제 신청 이전 투자자 보호대책)

➡ 신고시기：사유발생일(이사회 결의일 등)로부터 1일 이내

➡ 신고서류：제출가능 관계서류

① 주식매수자：

② 주식매수 청약기간 : ○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일 (*1개월 이상)

③ 매수대상주식의 종류 :

④ 주식매수 예정 주식 수：

⑤ 주식매수가격 : 1주당 ○,○○○원

⑥ 매수방식 : 장외매수

⑦ 주식매수방법 및 결제일 등 :

⑧ 이사회결의일 : ○○○○년 ○○월 ○○일

⑨ 기타 투자판단에 참고할 사항 : 해당 투자자 보호대책은 주주총회 승인을 필요로 하는 사안으로 주주총회 승인시 주주총회 결과 공시를 별도로 진행할 예정이며, 등록해제 이후 잔존 주주를 대상으로 보유 주식의 매각 기회를 추가로 부여하고, 관련 내용을 별도로 공시할 예정임

○○주식회사 K-OTC 등록해제에 따른 투자자보호대책(등록해제 이후 투자자 보호대책)

➡ 신고시기：정리매매 개시일(단, 협회와 회사가 협의하여 신고시기 변경 가능)

➡ 신고서류：제출가능 관계서류

① 주식매수자：

② 주식매수 청약기간 : K-OTC 등록해제일로부터 6개월 간(○○○○년 ○○월 ○○일 ~ ○○○○년 ○○월 ○○일)

③ 매수대상주식의 종류 :

④ 주식매수 예정 주식 수：정리매매 후 잔존 투자자 매도 희망 주식 전부

⑤ 주식매수가격 : 1주당 ○,○○○원

⑥ 매수방식 : 장외매수

⑦ 주식매수방법 및 결제일 등 :

⑧ 이사회결의일 : ○○○○년 ○○월 ○○일

⑨ 기타 투자판단에 참고할 사항 :